Uratowanie fuzji firm transportowych z Lublina
Spór o wycenę taboru zablokował transakcję wartą 3,8 mln zł na 4 miesiące. Wprowadziliśmy nowy model rozliczeń w 11 dni roboczych.
Dwie firmy transportowe z Lublina utknęły w martwym punkcie podczas procesu fuzji. Spór o wycenę 22 ciągników siodłowych wstrzymał przejęcie o wartości 3,8 mln zł na ponad kwartał. Weszliśmy do gry, gdy strony przestały odbierać od siebie telefony.
Wyzwanie
Problem narastał od listopada 2023 roku. Zarząd Trans-Logistyka S.A. zakwestionował wycenę taboru przedstawioną przez rzeczoznawcę kupującego. Różnica w oczekiwaniach wynosiła dokładnie 420 000 zł, co przy skali 3,8 mln zł wydawało się barierą nie do przejścia. Konflikt przeniósł się na poziom osobisty między właścicielami, co generowało koszty obsługi prawnej przekraczające 12 400 zł miesięcznie bez widocznych postępów.
Strony spierały się o stan techniczny pojazdów marek DAF i Scania z roczników 2019-2021. Brak porozumienia groził całkowitym zerwaniem fuzji, co oznaczałoby utratę kontraktów na kierunku zachodnim dla obu podmiotów. Atmosfera w zarządzie była tak gęsta, że ostatnie spotkanie przed naszą interwencją trwało zaledwie 8 minut i zakończyło się wyjściem jednej ze stron z sali.
Podejście
Naszą pracę zaczęliśmy od spotkań indywidualnych z każdym z trzech głównych udziałowców. Rozmawiamy konkretnie o liczbach, więc odcięliśmy emocje od arkuszy kalkulacyjnych. Zastosowaliśmy autorską metodę Arki Przymierza polegającą na rozdzieleniu wyceny aktywów twardych od wartości niematerialnej przedsiębiorstwa.
Zorganizowaliśmy 4 sesje mediacyjne w naszym biurze przy Al. Jerozolimskich, zapewniając pełną dyskrecję. Zamiast kolejnych opinii biegłych, zaproponowaliśmy mechanizm 'earn-out' dostosowany do realiów transportowych. Skupiliśmy się na tym, że każdy dzień zwłoki kosztuje obie firmy utraconą marżę z 17 niewykorzystanych tras. Działaliśmy szybko, wiedząc, że ratujemy transakcję na krawędzi.
Rozwiązanie
Opracowaliśmy nowy model rozliczenia transakcji, który zaakceptowały obie strony w 11 dni roboczych. Kluczowym elementem było podzielenie spornej kwoty 420 000 zł na transze zależne od bezawaryjnej pracy floty w kolejnych 6 miesiącach. To rozwiązanie przeniosło ciężar z 'wyceny przeszłości' na 'zysk z przyszłości'.
Przygotowaliśmy precyzyjną ugodę mediacyjną, która została zatwierdzona przez sąd, co nadało jej moc wyroku. Cały proces dokumentacyjny zamknęliśmy w dwóch spotkaniach roboczych. Zamykamy spory, otwieramy biznesy – dzięki temu podejściu Trans-Logistyka S.A. mogła przejąć operacyjną kontrolę nad taborem już w drugim tygodniu kwietnia.
Rezultaty
Fuzja została uratowana przed upadkiem, a nowa struktura udziałów została wpisana do KRS bez dalszych opóźnień. Strony wznowiły współpracę operacyjną, unikając kosztownego procesu sądowego, który mógłby trwać nawet 3 lata.
Harmonogram
-
4 marca 2024Pierwsze spotkania oddzielne z udziałowcami w Lublinie.
-
7 marca 2024Wspólna analiza kosztów przestoju i utraconych korzyści.
-
11 marca 2024Wypracowanie modelu płatności odroczonej opartej na wydajności taboru.
-
15 marca 2024Podpisanie ostatecznej ugody mediacyjnej i dokumentów M&A.
"Byliśmy gotowi iść do sądu i spisać fuzję na straty. Arka Przymierza pokazała nam liczby, których wcześniej nie widzieliśmy przez emocje. Ugoda w 11 dni to wynik, którego nikt się nie spodziewał."